◢ 內容簡介 
◢ 目錄
◢ 序 

金融法務之趨勢與實務

---

推薦序1
傳統金融業的法務人員，其職務原本偏重於契約的審核、法律意見的提供、業務模式的評估及重要訴訟的進行等，以協助業務的開展為首要任務。以銀行法務人員為例，所接觸之領域，多以銀行本業之企業授信、信託、個人金融、理財及信用卡等相關法規為主

　　然而，隨著時代的進步，新種金融商品或業務型態不斷出現，例如衍生性金融商品、銀行保險、電子金融及支付，甚至是因應兩岸交流頻繁後的中國大陸事務等，不僅使金融機構在經營上可能面臨新型態的法律風險及交易爭議，亦使金融法務人員面對嶄新的挑戰，而必須增強更多領域的法令知識。

　　再者，觀察近年來主管機關的監理措施，除了要求金融機構必須處理法律事務（Legal）外，亦要求金融機構應做好法令遵循（Compliance）。因此，關於公司治理、利害關係人交易、個人資料保護等規範及制度之建立，亦為金融機構所不得不加以正視的問題。

　　簡榮宗律師擔任永豐金融控股公司法務長數年，經驗豐富，學養俱佳，深覺前述近期金融機構所面對之法務及法令遵循等議題，具有研究的重要性及急迫性，特邀集其所屬同仁，蒐集資料並轉寫文章十數篇，交由五南圖書出版公司精心出版，希望能達拋磚引玉之效。

　　本人樂於為之作序，期使金融業界、金融消費者及主管機關，均能正視當前重要的金融議題，並提出改革良方，共創完善的金融環境。

國立中正大學法學院特聘教授
王志誠　謹序
2014年2月12日

新創籌資寶典—閉鎖性公司法令與實務完全解析：閉鎖神功

推薦序
 我國政府為建構有利於創新團隊(擁有技術或/及勞務者)與資金團隊(天使投資人/創投公司)能夠共同相互結合的商業環境，俾因應科技新創事業之需求，是以，應賦予企業與股東之間有較大的自治空間、多元化籌資供以及更具彈性的股權安排，遂引進英、美等國之閉鎖性公司制度，於民國104年7月1日公布增訂公司法「閉鎖性股份有限公司」專節，並由行政院訂於民國104年9月4日開始施行。
閉鎖性股份有限公司(以下簡稱閉鎖性公司)專節要點，依經濟部商業司「公司法部分條文修正總說明」列示如下：

1. 閉鎖性公司係指股東人數不超過五十人，並有股份轉讓限制非公開發行股票公司。
2. 鑒於閉鎖性公司之公司治理較為寬鬆，企業自治之空間較大，為利於一般民眾辨別，規定公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。
3. 閉鎖性公司之設立方式，限於發起設立；發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之，惟以勞務或信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
4. 閉鎖性公司之最大特色為股東之股份轉讓受有限制，規定公司應於章程載明股份轉讓之限制。
5. 為因應新創事業之需求，引進無票面金額股制度，並由公司自行審酌擇一採行票面金額股或無票面金額股。
6. 基於閉鎖性之特質，允許閉鎖性公司透過章程規定，發行複數表決權特別股、對於特定事項有否決權之特別股等。
7. 鑒於閉鎖性公司之股東人數不多，公司章程得訂明以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，另亦得訂明經全體股東同一，股東就當次股東會議案之書面方式行使其表決權，而不實際集會。
8. 股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約，以匯聚具有共同理念之股東共同行使表決權，使經營者鞏固其在公司之主導權。
9. 為強化股東投資效益，閉鎖性公司得以每半年會計年度為期分派盈餘或撥補虧損。
10. 公司債為企業重要籌資工具，閉鎖性公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。
11. 基於閉鎖性特質及股東人數之限制，閉鎖性公司發行新股，得排除公司法第267條規定。
12. 閉鎖性公司可能因企業規模、股東人數之擴張，而有變更之需求，規定公司得經股東會特別決議，更為非閉鎖性公司。另公司倘不符合閉鎖性公司之要件時，應變更為非閉鎖性公司，並辦理變更登記。未辦理變更登記者，主管機關得責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，得依職權命令解散之。
13. 為使非公開發行股票之股份有限公司有變更為閉鎖性股份有限公司之機會，規定經全體股東之同意者，得變更之。

閉鎖性股份有限公司專節，自民國104年9月4日施行至106年9月3日滿兩周年，共設立753家閉鎖性股份有限公司。相關法令規定與常用問題，雖可索引「經濟部商業司全國商工行政務入口網」閉鎖性股份有限公司專區，惟並沒有逐條解析或詮釋該等法令規定在實務上應如何應用。
有鑒於此，筆者們乃不揣疏陋，編撰本書「新創籌資寶典—閉鎖性公司法令與實務完全解析：閉鎖神功」，對閉鎖性股份有限公司專節條文作逐條解析暨法令及常用問答彙總、並舉諸多實務案例來詮釋該等法令規定在實務上應如何應用，冀望對我國推行閉鎖性公司制度，貢獻一己棉薄之力。